微信公众号
2026年越南新《投资法》正式落地实施，外资注册迎来重大政策利好：负面清单外行业可“先设企后补证”、取消最低注册资本强制要求、永久免征门牌税……准入门槛进一步降低，审批效率大幅提升。
一、法律框架与核心变化
2025年12月11日，越南国会通过第143/2025/QH15号《投资法》（即“2025年投资法”），自2026年3月1日起正式施行，取代旧版《投资法》。其中关于有条件经营行业及其清单的规定，自2026年7月1日起施行。配套实施文件为越南政府于2026年3月31日发布并同日生效的第96/2026/ND-CP号政令。
新法的核心变化是将越南投资监管从传统的前置许可模式，部分转向准入条件公开化、重点领域前置审查、一般领域事后监管的结构。对拟在越南设立公司的外国投资者而言，以下五大变化最为关键。
变化一：注册流程顺序调整——“先设企，后补证”。
旧制度下：外国投资者须先取得投资登记证（IRC），再申请企业登记证（ERC）。
新法：
允许外国投资者在办理IRC之前先设立经济组织，前提是设立时须满足外国投资者市场准入条件。
先设立的企业应在设立后12个月内完成与其经营行业相匹配的IRC程序；
企业登记申请中还需包含满足外资市场准入条件的承诺。
变化二：ERC-first适用范围——除12类敏感行业外普遍适用。
根据新《投资法》：
除国防、机场、电信等12类敏感行业外，所有行业均可先设立企业（取得ERC），再在12个月内补办IRC。
换言之，不仅负面清单外行业适用，负面清单内、非敏感行业的领域同样可以走ERC-first路径。
这一制度设计的实质是：绝大多数外资项目不再需要“先拿项目许可才能有法人身份”，企业可以先取得法人地位，完成开户、签约、招聘等筹备工作，将项目启动周期缩短2—4个月。
但“后置”不等于“免置”，项目实质实施（施工、生产、运营、土地租赁）仍须在IRC获批后方可进行，12个月内未完成IRC的，存在合规风险。
变化三：有条件经营行业管理重构。
新法直接取消了38类有条件经营行业的特定许可证，另有20个行业缩小适用范围，有条件经营行业清单从236个缩减至198个。
自2026年7月1日起，政府将把有条件经营行业分为两类清单：
清单A保留运营前许可（适用于银行、证券、保险、药品生产、武器等高风险行业）；
清单B取消事前许可证，改为事后监管（适用于餐饮服务、部分教育培训、部分物流服务、部分医疗服务等）。
变化四：审批权限下放与投资主张批准范围收窄。
需中央政府审批的项目从38类锐减至12类，大量常规项目审批权下放至省级人民委员会或工业园区管委会，省级审批周期法定压缩至20个工作日内。新法第24条明确列举20类需要投资主张批准的项目。
变化五：特别投资程序（“绿色通道”）。
新法第28条规定，在工业园区、出口加工区、高新技术区、集中数字技术区、自由贸易区、国际金融中心等区域内，投资者可选择适用特别投资程序，免去投资政策批准、环评、详细规划、施工许可与消防审批等多道手续。
对于半导体、人工智能、数据中心等战略技术项目，亦可适用特别投资程序。
二、外资准入规则
（1）负面清单体系
新法延续以市场准入负面清单与专业法条件相结合的外资准入体系。
负面清单外的行业，外国投资者可享受100%外资持股，无需越南本地股东。国防、机场、港口、电信、出版等少数敏感行业才须事前“投资主张批准”。
（2）取消全行业统一最低注册资本要求
新《投资法》明确取消了全行业统一强制最低注册资本要求，外资企业无需满足固定资本金数额即可完成工商登记。与此同时，旧法下“外国投资者须出资至少30%项目价值”的一般性要求也被取消，但资本金仍须通过直接投资资本账户（DICA）汇入。
但需要注意两点：
第一，金融、保险、证券、不动产项目等受监管行业仍保留行业法定资本要求，属于例外。例如银行业注册资本门槛超3000亿越南盾。
第二，实务中越南计划投资部仍保留资本合理性审核机制——虽然法律不设统一门槛，但审批机关会根据项目类型、规模、用工计划等因素判断申报资本是否与项目相匹配，资本金过低会被要求补正，甚至导致审批驳回、银行开户受阻、外籍工作签证无法办理。
三、公司类型选择
有限责任公司LLC：1名股东即可，100%外资，最常用。
股份有限公司JSC：至少3名创始股东，适合融资或上市。设立和运营成本相对较高。
商业合作合同BCC：无需设公司，但涉及外国投资者的BBC需IRC。
四、注册流程详解
在ERC-first新机制下，外国投资者在越南设立公司的完整流程如下。
1
行业准入审查与公司核名。
确认拟从事行业是否属于市场准入负面清单范畴，核查外资持股比例限制及行业特定条件。同时准备3—5个公司备选名称，向企业登记机关提交核名申请。
2
文件准备与公证认证。
自然人护照、企业股东营业执照、章程、审计报告等；
关于公证认证方式：但自2026年9月11日起，《海牙认证公约》正式对越南生效，此后公约成员国出具的公证文书可使用附加证明书（Apostille）替代领事双认证，认证程序大幅简化。
3
申请企业登记证（ERC）
向省级企业登记机关提交企业登记申请。根据新法，企业登记申请中需包含满足外资市场准入条件的承诺。ERC由省级企业登记机关签发，法定审批时限为3个工作日。
4
申请投资登记证（IRC）。
在公司设立后12个月内，须完成IRC的申请。项目位于工业区、出口加工区、高新区、经济区内的，由省级工业园区/经济区管委会受理；园区外项目由省财政厅受理。IRC审批周期一般为15—20天，审核项目合规性。
取得IRC后，方可正式启动项目实施、资本金汇入、利润汇出、土地手续和建设手续。
5
注册后初始手续。
包括刻章、税务初始化、电子发票系统设置、银行开户（DICA账户）、用工登记等。
五、税务合规与门牌税取消
1
永久取消门牌税（营业执照费）
根据越南国会第198/2025/QH15号决议，自2026年1月1日起，门牌税在全国范围内正式取消，且为永久性取消，非临时减免。
具体操作要点：2026年及以后年度，所有企业、合作社、事业单位及个体经营户均无需缴纳门牌税，也无需提交门牌税申报表，该项申报义务从企业合规日历中永久移除。
唯一注意事项：2025年及以前年度的门牌税欠费仍需依法缴清，税务部门保留追缴权。
2
企业所得税
企业须在取得ERC后10个工作日内完成税务登记并获取税号（TIN）。
企业所得税标准税率为20%，符合条件的小微企业可适用15%或17%的优惠税率。
符合鼓励投资行业、特定地区或项目条件的企业，可能适用10%的优惠税率，并在一定期间内享受免税和减半征税。符合条件的10%优惠税率项目，可享受四年免税和后续九年减半征税。
六、实务建议
充分利用ERC-first机制加速落地。
在IRC获批前，可先行完成公司设立、办公场所租赁、银行账户开立和人员招聘准备，预计可节省2—4个月的项目启动周期。但须严格遵守“先设企、后运营”的边界，避免在IRC获批前启动实质性项目实施。
注册资本申报须匹配项目规模。
虽然全行业统一最低注册资本已取消，但资本合理性审核机制仍然有效。
利用海牙认证简化文件准备。
自2026年9月11日起越南正式加入《海牙认证公约》，此后文件认证可使用Apostille替代领事双认证，大幅缩短文件准备周期。
选址即选择审批效率。
新法下审批权限大幅下放，但各地执行标准可能存在差异。建议在选址时不仅考量地价，更应评估当地园区管委会的法律服务能力和行政透明度。工业园区内项目可享受特别投资程序下的手续简化。
提前核查行业准入与激励资格。
在设立公司前，应全面核查拟从事行业的市场准入条件及外资持股限制，同时评估是否可纳入国家特别鼓励投资行业，以争取最大程度的税收优惠和程序便利。
建立全流程合规体系。
新法“宽进严管”的导向意味着运营端监管将持续收紧。建议企业从设立之初即建立规范的税务申报、用工管理、环评合规和数据留存体系，依托越南本地专业服务机构应对区域政策差异和事后监管要求。
附：2026年越南公司注册核心变化速查表
END
·兴港企业·
兴港成立于2006年，20年企业服务经验！
专业提供海外公司注册、商务秘书服务、年审、
做账报税、银行开户、投资移民等一站式服务。
如您有任何疑问，欢迎联系兴港企业，我们将
第一时间为您提供专业的建议！
扫码咨询
关注我们
抖音丨兴港跨境企服
小红书丨兴港跨境企服