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香港公司利得税申报最后提醒:M类公司截止日临近,亏损个案延期申请即将关闭

随着2025/26课税年度利得税申报进入收尾阶段,10月20日,香港税务局已就M类公司(年结日为2026年1月1日至3月31日)的提交期限作出最新安排。


对于尚未完成申报的M类香港公司而言,当前需要同时处理三件事:确认自身适用的截止日期、核查是否触发新规下的强制电子申报义务、以及判断是否需要就亏损个案单独申请进一步延期。任何一个环节的疏漏,都可能在申报末期转化为实际的合规成本。


一、M类公司截止日期:纸本与电子申报的“最后窗口”

根据税务局最新税务代表通函,M类公司2025/26年度利得税报税表的提交期限已进一步延展:纸本申报延至2026年11月30日,电子申报延至2026年12月30日。这一安排适用于已通过税务代表纳入整批延期计划的M类公司。

需要特别区分的是亏损个案。M类亏损个案(即报税表内需列明可扣除亏损的公司)可在上述期限基础上进一步延至2027年2月1日,但前提是税务代表须于2026年11月2日前提交相关申请。


如果公司预期本年度将录得亏损,但尚未与税务代表确认是否已提交亏损个案延期申请,应当立即跟进核实。亏损延期的批准以报税表内确实列明可扣除亏损为条件,并非自动生效。错过11月2日的申请节点,公司将无法享受2027年2月1日的延长期限,只能回到M类的一般截止日轨道。


对于未委任税务代表、未纳入整批延期计划的公司,截止日期并不适用上述延期安排,仍以税务局发出报税表时指定的期限为准。这类公司尤其需要自行核对报税表首页注明的提交日期,不能假定延期自动适用。


二、2025/26年度两项结构性变化,直接影响申报方式

除截止日期外,M类公司在本年度还需应对两项已经生效的申报方式变化。这两项变化不涉及税率调整,但直接决定“能不能按老办法交表”。


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变化一:大型跨国集团强制电子申报

自2025/26课税年度起,同时满足以下两个条件的跨国企业集团香港实体,必须通过BTP商业税务门户网站以电子方式提交利得税报税表,财务报表须采用iXBRL格式,不再接受纸质报税表:

  • 香港公司属于香港《税务条例》第4AA部下的四类“受涵盖实体”;

  • 在现时财政年度之前的四个年度中,至少有两个年度的集团综合收入达到7.5亿欧元或以上。


这一门槛按集团合并收入计算,而非按香港个别实体的收入计算。达到门槛的集团,其在港所有成员实体均须遵守强制电子申报要求,且一经适用,后续年度持续适用。iXBRL格式要求覆盖经审计财务报表及税务计算表,两者均须完成相应标记后通过BTP上传。


未达门槛的M类公司目前虽无强制电子申报义务,但仍可自愿选择电子提交以获得相应延期,不过自愿电子申报与强制电子申报的适用规则不同,不应混同。


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变化二:BES整批延期申请已全面线上化

自2026年4月1日起,税务代表必须通过税务代表网站(TRP)下的网上整批延期服务,以电子方式提交客户的整批延期申请及通知,整批延期申请不再接受纸质提交。


这意味着,即使公司已与税务代表作出延期安排的口头沟通,也并不等于延期申请已在税务局系统内实际生效。公司应当向税务代表索取TRP提交确认书,核实自己的个案已被列入整批延期申请列表。在申报末期,这一核实步骤的价值尤为突出:延期状态若未在系统中落实,公司可能在自以为“已延期”的情况下逾期,而逾期后果由公司承担。


三、逾期申报的实际后果:不止于罚款

香港利得税制度下,提交报税表与缴纳税款是两个独立评估的环节,逾期提交和逾期缴税各有各的后果,可以叠加发生。


  • 行政罚款呈阶梯式上升。 首次逾期提交,基础罚款为1,200港元;若14天内未补报缴罚,升至3,000港元。5年内第二次逾期,基础罚款为3,000港元,多次逾期的罚款上限可达10,000港元,并可能加征未缴税款三倍的附加费。


  • 估计评税是更实质的风险。 逾期未报税,税务局有权单方面作出估计评税,按税务局推算的利润水平核定应缴税款。估计评税一旦发出,公司需要推翻的是税务局已经作出的核定,举证负担和沟通成本远高于按时申报。


  • 长期逾期可能进入司法程序。 对于逾期时间较长或持续不申报的公司,税务局可向法院申请传票,要求公司董事或负责人出庭解释。收到传票后,补报和缴罚并不替代出庭义务;若置之不理,可能面临藐视法庭的后续处罚,董事个人也可能承受出入境方面的不便。即便尚未进入司法阶段,税务申报记录上的持续逾期也可能影响银行对账户的年度合规审查,导致账户功能受限甚至被关闭。


四、企业自查清单

在截止日前的有限时间内,建议M类公司逐项核对以下事项,确认不存在“以为已经处理、实际尚未处理”的缺口。


  1. 核实延期状态,而非仅确认沟通结果。 向税务代表索取TRP整批延期提交确认书,确认公司档案号码已出现在对应的M类申请列表中。

  2. 判断是否属于亏损个案,并核查申请节点。 如果本年度预期录得可扣除亏损,确认税务代表是否已在2026年11月2日前提交亏损个案延期申请。尚未提交的,应立即处理;已提交的,留存申请回执。

  3. 确认是否触发BTP强制电子申报义务。 核对集团前四个年度的合并收入是否至少有两个年度达到7.5亿欧元。属于“受涵盖实体”的,确认BTP账户可用、iXBRL格式转换工具或服务已就绪,并确保财务报表及税务计算表均能以iXBRL格式上传。

  4.  核对报税表内的亏损列明与离岸豁免申请。 亏损个案延期以报税表内确实列明可扣除亏损为条件,填报时不应遗漏。若公司拟申请离岸利润豁免,须在报税时主动提出并附相应证据链,未在报税表中提出申请的,税务局默认利润源自香港并据此征税。

  5. 检查财务凭证的完整性与留存状态。 合同、发票、银行流水之间的对应关系是审计和税务抽查的基础。报税相关财务凭证应至少留存7年,缺失凭证的流水在抽查中可能成为补税和罚款的触发点。


M类公司的申报窗口正在收窄,而亏损个案延期申请的截止节点更为紧迫。在申报末期,最需要避免的不是“来不及做审计”,而是“以为已经延期、实际并未延期”。用TRP确认书替代口头假设,用逐项自查替代笼统估计,是现阶段成本最低、确定性最高的应对方式。

END

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